CÔNG TY CỔ PHẦN
MỤC LỤC
PHẦN MỞ ĐẦU. 5
I.ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ. 5
Điều 1. Định nghĩa. 5
II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty. 6
III.MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY. 6
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty. 6
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động. 6
IV.VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP. 7
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập. 7
Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu. 8
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác. 9
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần. 9
Điều 9. Thu hồi cổ phần. 9
V.CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT. 10
Điều 10. Cơ cấu tổ chức quản lý. 10
VI.CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.. 10
Điều 11. Quyền của cổ đông. 10
Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông. 11
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông. 11
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông. 13
Điều 15. Các đại diện được ủy quyền. 14
Điều 16. Thay đổi các quyền. 15
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông. 16
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông. 17
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. 17
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 19
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông 20
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. 21
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông. 22
VII.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 22
Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 22
Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị 23
Điều 26. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị 26
Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế. 26
Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị 27
VIII.TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY. 30
Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý. 30
Điều 30. Cán bộ quản lý. 31
Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành 31
Điều 32. Thư ký Công ty. 32
IX.NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC) ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ. 33
Điều 33. Trách nhiệm cẩn trọng của Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý. 33
Điều 34. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi 33
Điều 35. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường. 34
X.BAN KIỂM SOÁT. 35
Điều 36. Thành viên Ban kiểm soát 35
Điều 37. Ban kiểm soát 36
XI.QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY. 37
Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ. 37
XII.CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN. 38
Điều 39. Công nhân viên và công đoàn. 38
XIII.PHÂN CHIA LỢI NHUẬN. 38
Điều 40. Cổ tức. 38
Điều 41. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận. 39
XIV.TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN. 39
Điều 42. Tài khoản ngân hàng. 39
Điều 43. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ. 39
Điều 44. Năm tài khóa. 40
Điều 45. Hệ thống kế toán. 40
XV.BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 40
Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý. 40
Điều 47. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng. 41
XVI.KIỂM TOÁN CÔNG TY. 41
Điều 48. Kiểm toán. 41
XVII.CON DẤU. 42
Điều 49. Con dấu. 42
XVIII.CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ. 42
Điều 50. Chấm dứt hoạt động. 42
Điều 51. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông. 42
Điều 52. Gia hạn hoạt động. 42
Điều 53. Thanh lý. 43
XIX.GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ.. 43
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ. 43
XX.BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ. 44
Điều 55. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ. 44
XXI.NGÀY HIỆU LỰC. 44
Điều 56. Ngày hiệu lực. 44
Điều 57. Chữ ký của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo pháp luật của Công ty. 45
PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này được Công ty [khi thành lập Công ty] thông qua hoặc [gắn liền với việc chào bán cổ phiếu lần đầu tiên ra công chúng] hoặc [và cổ đông của Công ty theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức chính thức vào ngày ... tháng ... năm ...]
I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
Điều 1. Định nghĩa
1.Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:
a."Vốn điều lệ" là vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.
b."Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005.
c."Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
d."Cán bộ quản lý" là Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
e."Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định tại Điều 4.17 của Luật Doanh nghiệp.
f."Thời hạn hoạt động" là thời hạn hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết.
g."Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
2.Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.
3.Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này;
4.Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.
II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty
1.Tên Công ty
oTên tiếng Việt:
oTên tiếng Anh:
oTên giao dịch:
oTên viết tắt:
2.Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
3.Trụ sở đăng ký của Công ty là:
oĐịa chỉ:
oĐiện thoại:
oFax:
o[E-mail]:
oWebsite:
4.[Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc điều hành là đại diện theo pháp luật của Công ty.]
5.Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.
6.Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50.2 và Điều 51 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là [vô thời hạn] /.... năm.
III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty
1.Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là ............
2.Mục tiêu hoạt động của Công ty là ............
Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
1.Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
2.Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép và được Hội đồng quản trị phê chuẩn.
IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập
1.Vốn điều lệ của Công ty là ... VND (bằng chữ)
Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành .... cổ phần với mệnh giá là ....
2.Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
3.Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông, [cổ phần chi phối][cổ phần đặc biệt] và [cổ phần ưu đãi]. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo [từng loại] cổ phần được quy định tại Điều 11.
4.Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
5.[Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ được nêu tại phụ lục ... đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này].
6.Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
7.Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
8.Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 6. Chứng chỉ cổ phiếu
1.Cổ đông của Công ty được cấp chứng chỉ hoặc chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu, trừ trường hợp quy định tại Khoản 7 của Điều 6.
2.Chứng chỉ cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng chỉ cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ (nếu là cổ phiếu ghi danh) và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Mỗi chứng chỉ cổ phiếu ghi danh chỉ đại diện cho một loại cổ phần.
3.Trong thời hạn ... kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cấp chứng chỉ cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho công ty chi phí in chứng chỉ cổ phiếu hoặc bất kỳ một khoản phí gì.
4.Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh, chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
5.Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.
6.Người sở hữu chứng chỉ cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm về việc bảo quản chứng chỉ và công ty sẽ không chịu trách nhiệm trong các trường hợp chứng chỉ này bị mất cắp hoặc bị sử dụng với mục đích lừa đảo.
7.Công ty có thể phát hành cổ phần ghi danh không theo hình thức chứng chỉ. Hội đồng quản trị có thể ban hành văn bản quy định cho phép các cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng chỉ hoặc không chứng chỉ) được chuyển nhượng mà không bắt buộc phải có văn bản chuyển nhượng. Hội đồng quản trị có thể ban hành các quy định về chứng chỉ và chuyển nhượng cổ phần theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ này.
Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác
Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự), sẽ được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.
Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần
1.Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán sẽ được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
2.Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng cổ tức.
Điều 9. Thu hồi cổ phần
1.Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty theo quy định.
2.Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
3.Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần đó. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
4.Cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
5.Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ (không quá......% một năm) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
6.Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.